[한미약품 경영권 분쟁]⑭소액주주가 OCI 통합 반대한 이유는

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한미사이언스의 OCI에 대한 신주발행 금지 가처분신청 사건에 소액주주 신분으로 임종윤 측 공동소송적 보조참가인 등록을 한 법무법인 이강의 김철 변호사. /사진=권미란 기자 rani19@

한미그룹과 OCI홀딩스 통합에 대해 일부 소액주주가 반대 입장을 냈다. 통합 과정에서 신주 발행은 송영숙 한미사이언스 회장의 상속세를 해결하기 위한 것으로 경영상 목적이 아니고 주주 가치도 훼손했다는 주장이다.

지난 21일 수원지방법원에서 열린 신주발행금지 가처분 심문에는 소액주주 신분으로 임종윤 측 공동소송적 보조참가인 등록을 한 법무법인 이강의 김철 변호사가 참석했다.

김 변호사는 “신주 발행은 명확한 경영상 목적 없이 이뤄졌고, 그 과정에서 보조참가인이 주주로서 가지는 신주인수권을 형해화시켰다”며 “주주로서 신주발행의 유무효를 다툴 방법이 사실상 없어 공동소송적 보조참가를 신청하게 됐다”고 밝혔다.

김 변호사는 첫째로 송영숙 회장이 농협은행, 교보증권과 체결한 주식담보 대출계약의 상환기일이 신주발행의 주금납입일인 오는 4월30일과 인접하다는 점을 지적했다.

그는 “OCI홀딩스가 이 사건 주식 양수도계약 체결과 동시에 송영숙 회장에게 500억원을 현금으로 지급했다”면서 “통상적인 주식양수도계약에서는 양수인이 계약체결일에 양도인에게 거액의 매매대금을 현금으로 지급하는 경우는 거의 찾아볼 수 없다”고 꼬집었다. 

둘째, 그는 이번 통합이 송 회장과 임주현 사장의 상속세 해결이 주목적이라고 주장했다. 김 변호사는 “일반 주주 입장에서 볼 때 이 사건 신주발행이 한미사이언스와 OCI홀딩스 주장과 같은 경영상 목적과 필요가 있었다면 왜 채권자(임종윤, 임종훈)와 일반 주주를 배제했는지 도저히 이해되지 않는다”며 “경영상 목적은 표면상 이유에 불과할 뿐, 이 사건 신주 발행의 주된 목적은 상속세 해결”이라고 강조했다.

이어 “한미사이언스와 OCI홀딩스 간의 사전 교섭과정도 명확히 밝혀지지 않았고 한미사이언스의 주요 주주인 신동국 한양정밀 회장을 배제한 이유가 무엇인지도 한미사이언스가 제출한 서면에 뚜렷이 나타나 있지 않다”고 덧붙였다.

특히 그는 신주발행에도 헌법상 기본권 침해여부를 판단하기 위한 비례원칙이 준수돼야 한다고 강조했다. 김 변호사는 “상법은 일반 민사법적 성격과 아울러 단체법적 성격도 함께 하고 있다”면서 “판례법리가 제3자로의 신주인수권 부여에도 비례원칙을 살펴보라고 한 취지는 신주인수권 또한 헌법상 보장된 재산권이기 때문”이라고 했다. 

이 사건 신주발행은 일부 주주의 상속세 해결이라는 목적하에 이뤄진 만큼 헌법상 보장된 재산권의 일환인 신주인수권을 부당히 침해해 위헌, 위법, 무효라는 게 김 변호사의 주장이다.

아울러 “보조참가인 OCI홀딩스가 2022년 부광약품의 경영권을 인수한 이래, 부광약품 주가는 하락을 거듭했다”며 “일반 주주 입장에서 이 사건 신주발행 과정이 마무리됐을 때 과연 채무자 한미사이언스가 OCI홀딩스에 대비해 어떤 취급을 받을지 걱정된다. 이 점에 대해 한미사이언스와 OCI홀딩스는 일반 주주가 인정할 만한 내용을 제시하지 못하고 있다”고 비판했다.

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