‘형들 고마워’…김동선 사장, 한화M&S 최대주주 굳힌다

김동선 한화머시너리앤서비스홀딩스(한화M&S) 미래전략총괄 사장이 김동관 한화그룹 수석부회장과 김동원 한화생명 부회장의 한화M&S 지분을 넘겨받는다. 두 사람이 김 사장의 공개매수에 응모하기로 하면서다. 이번 공개매수가 완료되면 김 사장은 단숨에 한화M&S의 최대주주 자리를 굳히면서 홀로서기 기반을 마련하게 된다.

지분 12% 추가 확보

김 사장은 한화M&S 공개매수 물량을 1606만주(19.0%)에서 2620만3000주(31.0%)로 대폭 늘린 정정신고서를 금융감독원에 제출했다고 22일 공시했다. 지난 12일 공개매수에 나선 지 열흘 만에 물량을 크게 늘린 건 두 형이 공개매수에 참여하기로 했기 때문이다.

공개매수 정정신고서에 따르면 김동관 수석부회장과 김동원 부회장은 12일 최초 공개매수신고서가 공시된 이후 각각 676만2000주와 338만1000주를 응모하겠다는 의사를 김 사장에게 밝혀왔다. 김 사장은 두 사람의 응모 물량 1014만3000주를 기존 물량에 추가해 공개매수 규모를 키우기로 했다. 공개매수에 투입하는 개인 자금도 1285억원에서 2096억원으로 늘어난다.

김동관 수석부회장이 공개매수에 응모하기로 한 물량은 보유 지분 10.6% 가운데 8%다. 김동원 부회장은 5.8% 가운데 4%다. 김 사장이 응모 물량을 모두 매입하면 두 사람의 지분율은 각각 2.6%와 1.8%로 낮아진다. 다만 전체 응모 주식이 매수 예정 물량을 초과하면 두 사람의 응모 주식 가운데 일부만 매입된다. 공개매수자는 안분비례 원칙에 따라 모든 응모자의 주식을 같은 비율로 매입하기 때문이다.

김 사장은 공개매수 후 한화M&S에 대한 지배력을 단숨에 끌어올리게 된다. 두 사람의 응모 물량만 매입해도 김 사장의 지분율은 기존 5.8%에서 17.8%로 높아진다. 일반주주 응모분까지 더해 공개매수 물량을 모두 채우면 김 사장의 지분율은 36.8%로 현재 최대주주인 한화에너지(23.9%)를 넘어서게 된다.

공개매수가 완료되면 인적분할 당시 3형제에게 분산됐던 한화M&S 지분 상당 부분이 김 사장에게 집중된다. 재계에서는 김동관 수석부회장과 김동원 부회장이 각각 방산·조선과 금융을 이끄는 만큼 김 사장이 맡은 신설 지주사의 지분을 보유할 이유가 크지 않다고 보고 있다. 응모 물량이 전부 매입될 경우 김동관 수석부회장과 김동원 부회장이 받는 금액은 각각 약 541억원과 270억원이다.

한화M&S는 물량 확대로 일반주주의 매도 기회가 줄어드는 것을 막았다고 설명한다. 김동관 수석부회장과 김동원 부회장의 응모 물량은 기존 공개매수 물량의 63.2%에 달했다. 두 사람이 기존 물량 안에서 응모했다면 일반주주가 매도할 수 있는 몫은 크게 줄어들 수밖에 없었다. 하지만 김 사장이 두 사람의 몫만큼 물량을 늘리면서 일반주주에게는 당초 계획대로 1606만주가 돌아갈 수 있게 됐다.

한화M&S 관계자는 “공개매수 청약 의사를 가진 일반 소액주주들이 참여권을 침해받을 수 있다는 우려가 제기돼 김 사장이 물량을 대폭 늘렸다”며 “모든 주주에게 동일한 조건으로 주식을 매도할 기회를 부여한다는 공개매수 취지에 부응하기 위한 결정”이라고 말했다.

최대주주 굳히기

한화그룹은 지난 8월 ㈜한화의 테크·라이프 부문을 인적분할해 한화M&S를 설립하고 경영을 김 사장에게 맡겼다. 인적분할은 기존 주주가 보유 지분율에 비례해 신설회사 주식을 배정받는 방식이기 때문에 한화M&S의 주주 구성도 ㈜한화와 한화의 주주 구성을 그대로 따른다.

현재 김동선 사장의 지분율은 5.8%에 그친다. 한화M&S의 경영을 총괄하면서도 지분 순위에서는 한화에너지와 김승연 회장, 김동관 수석부회장에 이어 김동원 부회장과 함께 공동 4위에 머무르는 상태다. 

하지만 이번 공개매수가 완료되면 김 사장은 한화M&S의 경영권에 더해 최대주주 지위까지 확보하게 된다. 실제로 김 사장도 공개매수신고서에서 지배력 강화를 공개매수의 주요 목적으로 내걸었다. 김 사장은 “최다 출자자 지위 확보를 통해 실질지배력을 강화하고 중장기 성장 및 성과에 대한 책임을 다하고자 공개매수를 추진하게 됐다”고 밝혔다.

특히 김동관 수석부회장과 김동원 부회장이 공개매수에 응하면서 김 사장의 한화M&S 최대주주 등극은 한층 확실해졌다. 기존 안에서는 김 사장이 최대주주에 오를 수 있을지 여부가 일반주주의 응모 규모에 달려 있었다. 일반주주가 매수 예정 물량 1606만주의 95%가 넘는 1532만주 이상을 응모해야 최대주주가 될 수 있었기 때문이다. 매수 예정 물량을 모두 채운 경우에도 김 사장의 지분율은 24.8%로, 2대 주주가 되는 한화에너지(23.9%)와의 차이는 1%포인트에도 미치지 못한다.

반면 두 형이 공개매수에 응하면서 김 사장은 일반주주 응모에 대한 부담을 크게 덜게 됐다. 두 사람의 응모 물량 1014만3000주만 매입해도 김 사장의 지분율은 17.8%로 높아진다. 여기에 일반주주가 주주가 기존 안에서 필요했던 물량의 3분의 1 수준인 518만주 넘게만 응모하면 김 사장은 최대주주에 오른다. 공개매수 물량을 모두 채우면 김 사장의 지분율은 36.8%로 2대 주주와의 지분 차이도 13%포인트 가까이 벌어진다.

남은 과제는

김 사장이 형들의 지분을 주식 맞교환이 아닌 현금으로 매입하기로 한 점도 관심을 끈다. 올해 초 한화그룹이 인적분할 계획을 내놓았을 때만 해도 재계에서는 형제간 지분 스왑(맞교환)이 가장 유력한 방식으로 거론됐다. 김 사장이 보유한 한화 지분과 다른 가족이 보유한 신설 지주사 지분을 맞바꾸면 현금을 들이지 않고도 각자 맡은 회사의 지분을 늘릴 수 있어서다. 

하지만 김 사장은 예상과 달리 2000억원이 넘는 개인 자금을 투입하는 공개매수를 택했다. 정정신고서에 따르면 공개매수 자금 2096억원 가운데 1936억원은 김 사장의 자기자금이고 나머지 160억원은 메리츠증권에서 빌린 돈이다. 김 사장이 지난해 12월 한화에너지 지분 15%를 재무적 투자자에게 매각해 확보한 현금이 재원으로 쓰일 것으로 보인다.

재계에서는 지분 스왑에 따르는 복잡한 절차와 가격 논란을 피하려는 선택이라는 시각이 나온다. 지분 스왑은 두 회사의 기업가치를 따져 교환 비율을 정해야 하는 만큼 절차가 까다롭고 비율의 공정성을 두고 잡음이 생길 수 있다. 반면 공개매수는 모든 주주에게 같은 가격을 적용해 특수관계인 간 거래 가격을 둘러싼 논란에서 비교적 자유롭다.

김 사장이 한화 지분을 그대로 남겨둔 점도 눈여겨볼 대목이다. 그룹 모회사인 한화의 지분은 앞으로 남은 한화M&S 지분을 정리할 때 김 사장이 내밀 수 있는 강력한 교환 카드로 꼽힌다.

김 사장이 독립 경영 체제를 마무리하려면 한화에너지와 김승연 회장의 지분까지 정리해야 한다. 공개매수가 완료돼도 한화에너지(23.9%)와 김승연 한화그룹 회장(12.2%)이 보유한 한화M&S 지분은 그대로 남아 있어서다.

한화에너지의 최대주주가 김동관 수석부회장인 만큼 김 사장이 최대주주에 오르더라도 김동관 수석부회장 측이 2대주주로 남게 된다. 재계에서는 남은 지분을 김 사장의 한화 지분(5.4%)과 맞교환하는 방안을 계열분리의 해법으로 꼽는다. 교환 비율은 두 회사의 기업가치에 따라 정해지는 만큼 한화M&S의 기업가치를 높이는 일이 김 사장의 선결 과제라는 목소리도 나온다.

한화M&S는 이번 공개매수를 시작으로 주주가치 제고 방안을 추가로 마련할 계획이다. 한화M&S 관계자는 “이번 추가 매수는 일반주주의 매도 기회를 폭넓게 보장하는 동시에 주주 목소리 수용과 책임경영 의지를 한층 강화한 결과”라며 “앞으로도 주주가치와 기업가치를 높일 다양한 방안을 내놓을 것”이라고 말했다.

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