MBK파트너스가 영풍의 고려아연 보유 지분을 대상으로 콜옵션(주식매수청구권)을 당장 행사할 계획이 없다고 밝혔다. 영풍과의 경영협력계약 체결 이후 2년이 지나면서 콜옵션 행사 요건 중 하나를 충족했지만, 투자 원금과 추가 수익을 거두는 ‘엑시트’ 전까지는 콜옵션을 행사할 생각이 없다는 것이다.
영풍과 MBK파트너스는 19일 보도참고자료를 통해 “두 기업의 경영협력계약에 들어간 콜옵션은 아직 행사되지 않았으며 MBK파트너스는 고려아연 투자 회수 전에는 콜옵션을 행사할 계획이 없다”고 강조했다.
영풍·MBK는 “콜옵션은 계약상 요건이 충족돼야 행사할 수 있는 권리로, 계약 체결 이후 2년이 지났다는 이유만으로 행사되지 않는다”며 “기간 경과만으로 영풍의 고려아연 주식이 MBK파트너스에 넘어가는 것이 아니다”고 설명했다.
이와 관련해 MBK파트너스 관계자는 “투자 회수는 기본적으로 엑시트를 뜻하는 것”이라고 설명했다. 다만 이 관계자는 “엑시트가 가능해지는 시점이 언제인지는 알 수 없는 데다 방법도 매우 다양하기 때문에 구체적인 시기나 방법을 설명하기는 힘들다”고 덧붙였다.
영풍은 자회사 와이피씨를 통해 고려아연 지분 25.21%(526만2450주)를 보유하고 있다. MBK파트너스는 해당 지분 중 12%(약 257만주)가량에 대해 콜옵션을 행사할 수 있는 내용의 경영협력계약을 영풍과 2년 전 체결했다.
이 계약에는 영풍과 MBK파트너스 측이 고려아연 이사회 과반을 확보하거나, 2024년 10월14일 고려아연 주식공개매수를 완료한 뒤 2년이 되는 날부터 MBK파트너스가 콜옵션을 행사할 수 있다는 내용이 들어갔다.
최근 한 매체는 영풍과 MBK파트너스가 고려아연 지분에 대한 콜옵션 행사가격을 주당 70만원+연 5% 이자(주당 3만5000원)로 결정했다고 보도했다. 최초 행사가격 70만원은 영풍·MBK파트너스가 고려아연 주식공개매수 당시 제시한 최종 가격 83만원은 물론, 고려아연의 19일 종가 99만원과 비교해도 낮다.
이 때문에 MBK파트너스가 콜옵션을 행사하면 영풍이 고려아연 지분을 시장에서 매도하는 것보다 훨씬 적은 이득을 얻게 된다는 관측이 나왔다. 이 문제와 관련해 고려아연 관계사이자 영풍 지분 3.81%를 쥔 KZ정밀은 영풍이 MBK파트너스와 체결한 경영협력계약이 회사와 주주에게 손해를 미칠 수 있다고 주장하면서 주주대표소송을 제기한 상태다.
이에 대해 영풍은 MBK파트너스와 체결한 경영협력계약에 같은 가격 조건의 풋옵션(주식매도청구권)도 들어갔다고 설명했다. 풋옵션은 미리 결정한 행사가격으로 미래 특정 시점에 주식 같은 기초자산을 팔 수 있는 권리를 말한다. 영풍은 “고려아연 주가가 하락하더라도 영풍이 계약상 요건에 따라 MBK파트너스에 약정가격으로 매각을 청구할 수 있도록 하방 보호 장치를 마련했다”고 밝혔다.
영풍은 MBK파트너스와 체결한 경영협력계약이 회사와 주주에게 손해가 되지 않는다는 점도 강조했다. 영풍과 MBK파트너스는 “현재 기준으로 콜옵션과 풋옵션 행사대금은 주당 77만원이고 행사 시점이 늦어지면 금액도 늘어난다”며 “10년 투자를 가정하면 행사대금은 주당 100만원을 넘어가게 된다”고 산정했다.
또 영풍은 고려아연 주주로서 받는 배당 역시 영풍의 몫이라고 강조했다. 영풍은 “우리가 연간 주당 2만원의 배당을 2년 동안 받았다고 가정하면, 콜옵션 행사대금 77만원과 배당 4만원의 합계는 주당 81만원”이라며 “영풍이 받는 금액은 보유기간이 길어질수록 늘어나는 행사대금에 그동안 받은 배당까지 더해지는 구조”라고 설명했다.
영풍은 “콜옵션 행사 전까지 영풍은 배당을 별도로 받는 데다 같은 가격 조건으로 매각을 청구할 수 있는 풋옵션도 보유했다”며 “이런 조건을 반영하지 않은 채 최종 공개매수가격과 옵션 기준가격만 비교해 영풍의 경제적 실익이나 주주 피해를 판단하는 것은 타당하지 않다”고 덧붙였다.
